案情简介

    2017年11月14日，甲公司与乙公司签订股权转让协议，约定乙公司将其持有的目标公司100％股权转让给甲公司，转让对价1000万元，并约定由甲公司偿还目标公司的借款600万元，共计1600万元。之后甲公司向乙公司支付款项1325万元。另，甲、乙公司之间还有代垫资金关系，经结算，甲公司尚欠乙公司代垫的流动资金100万元。2018年9月27日，乙公司与丙公司签订债权转让协议，将乙公司对甲公司的股权转让款275万元和代垫流动资金100万元，共计375万元转让给丙公司。并于2018年10月12日将债权转让通知寄送甲公司。2018年10月14日，甲公司签收了该邮件。2018年9月30日，乙公司又与丁公司签订了一份债权转让协议，约定将甲公司所欠股权转让款375万元转让给丁公司。同日，丁公司向甲公司送达债权通知，当日，甲公司签收。其后，丙公司起诉甲公司履行债权转让协议，丁公司提出异议，请求作为第三人参加诉讼，引发本案。

    法院裁判

    一审法院判决：一、甲公司于判决十日内支付丙公司股权转让款275万元及滞纳金；二、甲公司于判决十日内支付丙公司垫付的流动资金100万元及滞纳金；三、驳回丁公司的诉讼请求。

    甲公司、丁公司不服，提起上诉。二审法院经审理认为,丁公司作为乙公司与甲公司债权债务关系之外的第三人，已尽到必要的注意义务，确定了乙公司与甲公司存在债权关系及债权的金额，且作为债务人的甲公司未对债权转让通知的内容及金额提出异议，故丙公司关于债权转让通知内容不真实，应系无效的答辩意见不能成立。“通知”是债权转让合同对债务人发生效力的条件，债权让与人就同一债权向两个或两个以上的受让人作出转让时，受让人按照债权转让通知到达债务人的先后顺序受偿。丁公司为受让人的债权转让通知先送达债务人甲公司，具有优先受偿地位。二审法院判决：一、撤销一审判决；二、甲公司于判决生效之日起十日内支付丁公司债权转让款375万元；三、驳回丙公司的诉讼请求；四、驳回丁公司的其他诉讼请求。

    其后，丙公司向河南省高级人民法院申请再审。河南省高级人民法院裁定驳回丙公司的再审申请。  

    法官说法:

    本案所涉及的375万元债权被乙公司转让给了不同主体，且在两份转让协议中，对所涉债权的具体类目表述不一致，由此引发纠纷。本案涉及的争议焦点主要有两个：一是不同受让主体的受偿顺序如何确定；二是债权转让协议中关于债权具体类目的约定是否构成对转让数额的限制。

    一、多主体受让同一债权时受偿顺序的确定

    1.债权人向多个主体处分同一债权并非当然无效。我国《民法典》第五百四十五条规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让…” 可见，债权转让的基本前提是存在合法有效的债权，基本条件是所涉债权具有可转让性，对具备可转让性的合法债权，债权人可以在不违反法律和公序良俗的基础上自由处分。本案中，乙公司对甲公司享有合法有效的债权，其有权对该债权进行处分，乙公司虽然就该债权分别对丁公司和丙公司进行了转让，但均属与受让人形成的合意，亦不存在法定无效情形，两份债权转让合同均属合法有效。

    2.多个受让人的受偿顺序应当依据有效通知债务人的先后顺序予以确定

    《民法典》第五百四十六条第一款规定，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”。我国法律对债权转让的生效要件采用的是通知主义原则。通知要件的确立，一方面尊重了债权人对其权利的行使，另一方面也可以防止债权人滥用权利损害债务人的利益，避免债务人重复履行、错误履行债务或加重履行债务的负担。从立法本意上看，设立通知要件是为了确保债务人及时知晓债权转让的事实，通知必须以有效的方式作出并有效到达债务人。而在同一债权多重转让的情形下受让人的权利顺位问题，不同国家对此的规定也不尽相同，如德国民法以债权转让合同签订的先后顺序作为判断标准，而法国民法则是以通知到达债务人的先后顺序作为判断标准。目前我国法律对此未进行明确规定，本案对此的处理采取的是先通知债务人债权转让事实的受让人可优先于后通知的受让人从债务人处获得清偿。参照适用了《民法典》第七百六十八条关于应收账款多重让与情形下保理人权利顺位的规定。该条规定：“应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的……均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款……”而这种判断标准也符合《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断”的规定精神。本案中，丙公司受让债权虽早于丁公司，但丙公司的债权转让通知到达甲公司的时间晚于丁公司通知到达的时间，因此，丁公司应当优先于丙公司从甲公司受偿。

    二、债权转让协议对款项性质的限定并不必然构成对转让债权数额的限定

    本案中，丙公司主张乙公司与丁公司之间的债权转让协议中将转让的债权限定为“股权转让款”，因此转让的债权应限定为股权转让款275万元。对此，法院认为债权转让中甲公司和丁公司达成转让意思表示的关键是合法债权的数额，双方一致认可转让的是375万元债权，协议中也明确载明是该数额，在该数额前冠之以“股权转让款”不严谨，存在表述瑕疵，但不应成为否定其双方真实意思的理由。债权转让的数额、方式等应当依据债权人与受让人所达成的合意进行确定，对款项性质、来源等的表述瑕疵不应构成对双方已认可数额的否定。因此，丙公司的该项主张不能成立，生效裁判认为甲、丁公司之间转让的债权数额为375万元并无不当。