裁判要旨

公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。被告为形式上独立的两个公司，但其住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同;且其中一公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，却在客户名为另一被告的结算单上盖章确认，意欲使之逃避涉案债务，严重损害债权人利益;上述行为违背法人制度设立的宗旨及违背诚实信用原则，故二被告应当就案涉债务向原告承担连带清偿责任。

基本案情

法院经审理查明：2014年11月20日,原告郑州某贸易公司（作为甲方）与被告A公司（作为乙方）签订《购销合同》，约定甲方向乙方供应涂料产品，乙方收货人应由法人代表李某芬或指定代理人李某某对甲方送货产品的数量验收，并在送货单据上签字或盖公章确认，由甲方人员带回作为结算依据，乙方代表不得以其他理由拒签。乙方应在每月20日前结清前一个月的货款。甲方每月10号之前将上一个月的对账单（客户明细对账单）传真给乙方，乙方在核对无误后，经由法人和指定的财务负责人签字并加盖乙方的财务专用章或公章，在三日内传真给甲方，该表为双方所发生的货款往来的债权债务凭证。

2016年10月至2017年3月，原告先后以送货或物流方式向被告河南某门业公司供货6次，货款金额100252.5元，送货单上分别有王某、陈某、邢某签字，入库单上分别有王某、邢某签字；向被告H公司供货16次，货款金额435688元，送货单上分别有有陈某、邢某、李某某签字，入库单上分别有王某、陈某、邢某、李某某签字。2017年6月30日，原告出具客户名称为被告H公司的对账单。被告A公司在该对账单上签章确认。被告A公司自认，王某系其公司员工，李某某系其仓库保管，陈某曾在其公司工作。王某不在时，由陈某代为收货。

另查明：1、被告A公司成立于2007年11月，企业类型为自然人独资的有限责任公司，经营范围为门窗加工销售；被告H公司成立于2016年2月，企业类型为自然人独资的有限责任公司，经营范围为门窗、家具生产销售；被告A公司法定代表人李某芬与被告H公司法定代表人李某芳系同胞兄弟弟，被告王某系被告A公司监事、李某芬之妻，被告陈某系被告H公司监事、李某芳之妻。李某芬的微信昵称曾为“AH”。在李某芬与原告业务员刘某的微信聊天中，2016年6月4日，李某芬要求刘某提供商品报价，并主动提供其弟李某芳手机号码，指示刘某直接与李某芳联系。2017年3月20日，刘某告知李某芬，其公司下欠其油漆款522333元。

2、被告A公司自认，其与被告H公司住所地及经营场所均一致；被告H公司自认，李某芬曾指示原告向其发货，但其系代被告A公司收货并转交。

3、鹤壁市某区人民法院（2016）豫0611民初223号民事判决书、河南省某县人民法院（2016）豫0621民初922号民事判决书、(2016)豫0621民初2221号民事判决书显示，被告A公司涉诉对外欠款高达500余万元，且被法院列为失信被执行人。

法院判决

郑州市管城回族区人民法院经审理后判决：被告A公司、H公司向原告连带偿还下欠货款516326.5元。

法院生效裁判认为：综合分析原告提交的送货清单、入库单、对账单、微信聊天记录，在该案中原告应收货款516326.5元的事实清楚。关于承担责任的主体问题。被告王某、陈某虽分别在被告A公司、H公司任职，且分别与该二公司法定代表人李某芬、李某芳存在夫妻关系，但其收货、签字行为系履行职务，行为的后果应由所属公司承担。故被告王某、陈某非本案适格被告。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。被告A公司与被告H公司住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同;被告A公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，却在客户名为被告H公司的结算单上盖章确认，意欲使之逃避涉案债务，严重损害债权人利益;上述行为违背法人制度设立的宗旨及违背诚实信用原则，行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形相当，故被告A公司、被告H公司应当就本案债务向原告承担连带清偿责任。原告要求该二被告支付下欠货款516326.5元的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。

案例评析

一、公司人格否定简介

公司人格独立是现代公司制度的基石。公司拥有独立人格不仅意味着公司独立于其成员的人格而存在，其内部工作人员人格被公司吸收，也意味着不同的公司有着各自的独立人格，各自独立享有权利承担义务。公司制度是通过确立公司独立人格来隔离股东对公司行为的直接责任，从而成为鼓励投资者创业的利器。但这一利器确存在自身无法克服的缺陷，即无法遏制公司人格制度被滥用。现实生活中，存在一些利用公司人格独立制度逃避债务、侵害债权人利益、滥用公司人格的行为，主要表现为设立空壳公司或公司资本严重不足、利用公司回避法律或合同义务、公司法人人格的形骸化、股东与公司或者公司之间的混同。

因此，引入公司人格否认（揭开公司面纱）规则是解决滥用公司人格的必然选择。2005年修订的《公司法》第20条第3款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，是在成文法中最明确地规定公司法人格否认（揭开公司面纱）的立法例。2019年《九民纪要》对法人人格否认在关联公司中的适用问题进行了进一步明确。但无论是公司法还是《九民纪要》对关联公司的界定仅限于纵向的关联公司（即具有直接股权关系的母子公司，而对横向关联公司（如本案中无股权关系的两公司）并未涉及。本案即是在无法可依的背景下，参照《公司法》第20条第3款及《九民纪要》规定，对横向关联公司作出的法人人格否认判决。

二、公司人格否认的适用条件及判断依据

依照《公司法》第20条第3款的文义，法人人格否认的适用要件有二：一是存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的行为，简称滥权行为，此为行为要件；二是“逃避债务，严重损害债权人利益”，简称逃债侵权，此为结果要件。2013年最高法院发布的第15号指导案例的裁判要旨也循此展开：1、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；2、关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司之间对外债务承担连带责任。最高人民法院2019年第九次《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》）对如何准确把握《公司法》第20条第3款规定精神明确指出：只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害债权人利益的情形下，才能适用；只有实施了该行为的股东才应对公司债务承担连带清偿责任；公司人格否认并非对其法人资格的全面、彻底、永久否定，只是在具体案件中依据特定法律事实、法律关系，突破股东有限责任而判令其承担连带责任。

结合本案，否认二被告公司人格基于如下原因：

行为要件方面，被告A公司与被告H公司住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同。

结果要件方面，法院生效裁判文书显示，被告安美公司在对外高额负债、被列为失信被执行人。在此情形下，其法定代表人却在客户名为被告H公司的结算单上盖章确认，意欲使之逃避涉案债务的目的昭然若揭，对作为原告的债权人利益造成严重损害。

二被告的上述行为违背法人制度设立的宗旨及违背诚实信用原则，行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形相当。因此，应当否认二被告公司的法人人格，令其就涉案债务向原告承担连带责任。

三、关于关联公司人格否定的立法建议

如上所述，关联公司在公司集团的语境下分为两类：一是法人型控股股东与其投资的公司即母子公司之间，此为关联公司的核心类型；二是受同一控股股东、实际控制人控制的诸子公司即姐妹公司之间，此为关联公司的派生类型。本案中的两被告安美公司与海之蓝黛公司的关系即属于第二种横向关联公司。我国现行公司立法及解释中并未涵盖此类关联公司，为此类纠纷的处理设置了障碍。建议将法人人格否认制度的适用主体扩大至第二种类型的关联公司，这样不仅符合一般法理，也让该制度更加周密完善。

编写人：管城回族区人民法院南曹法庭张迪